Признание сделки купли-продажи недвижимости недействительной.

Краткая суть дела, рассматриваемого в суде первой инстанции 1,5 года (№ А41-13850/23):

Финансовый управляющий в деле о банкротстве пытался оспорить цепочку сделок по продаже недвижимости должника в коттеджном посёлке Миллениум Парк (дома и земельного участка), утверждая, что сделки были направлены на вывод имущества из конкурсной массы в ущерб интересам кредиторов в преддверии банкротства.

Последовательность обжалуемых сделок выглядела следующим образом:

1. 17.09.2020 должник продала объекты недвижимости Рыжаковой Р. В. по цене 51 500 000 рублей.
2. 27.10.2020 Рыжакова Р.В. продала объекты недвижимости Кузнецовой О.В. по цене 51 500 000 рублей.
3. 09.07.2021 Кузнецова О.В. продала объекты недвижимости Мишиной С. П. по цене 120 000 000 рублей.
4. 13.06.2023 Мишина С.П. продала объекты недвижимости Сулееву Д.П. по цене 120 000 000 рублей.

Позиция арбитражного управляющего: 

Сделки представляли собой цепочку, направленную на вывод имущества из конкурсный массы с целью причинения вреда интересам кредиторов. 

Основания требований — статья 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, 170 ГК РФ.

Арбитражный управляющий основывал свои требования на доводах: 

• о незначительном временном промежутке между реализацией имущества по цепочке;
• отсутствии экономической целесообразности сделки для первого покупателя с учётом неполучения прибыли по итогу сделок;
• существенной экономической выгоде последующих продавцов;
• существенно заниженной стоимость имущества;
• аффилированности сторон;
• создании видимости добросовестного конечного приобретателя с целью вывода ликвидного имущества из собственности должника и причинения вреда интересам кредиторов;
• об уголовном деле сына должника.

Отметим, что позиция арбитражного управляющего отличалась противоречивостью, взаимоисключаемостю доводов, а также неоднократно изменялась от заседания к заседанию.

Так, например, утверждая о заниженной цене, одновременно заявлялся довод и о материальной несостоятельности первого покупателя, отсутствии факта передачи денежных средств должнику.

Как строили позицию первого приобретателя имущества у должника (нашего клиента): 

• Была максимально раскрыта вся информация и документация по сделке, обстоятельства ее заключения, включая преддоговорные переписки со сторонами. 
• Проведена оценка рыночной стоимости имущества на даты сделок, а также рецензия на судебную экспертизу стоимости недвижимости.
• Раскрыта и подтверждена причина быстрого отчуждения имущества — отсутствие финансовой возможности капитального ремонта дома. 
• Подтверждали неудовлетворительное состояния дома и выяснение данного факта после приобретения. 
• Подтверждали финансовую состоятельность, привлечение средств по займу и финансовую возможность займодавца.
• Подтверждали привлечение риелторов для проведения сделки, в том числе отбирали показания риелторов. 

Вышестоящие суды учитывают факт заключения сделок через риэлтора.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.10.2024 № Ф05-6072/2024 по делу № А40-93252/2023: «Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды установили, что имущество было отчуждено по цене выше кадастровой стоимости, оформление сделки происходило с участием привлеченного специалиста — риэлтора, а оплата по договору производилась наличными денежными средствами путем передачи их непосредственно должнику».

7. Реальность владения имуществом. 

Ключевые выводы суда:

1.  Отсутствие доказательств притворности сделок:

Суд не нашел убедительных доказательств того, что цепочка сделок была фиктивной (притворной) и скрывала единую сделку по передаче имущества конечному бенефициару, связанному с должником. Сделки были признаны реальными.

2.  Отсутствие недобросовестности покупателей:

Ответчики (покупатели по цепочке) были признаны добросовестными приобретателями. Не доказано, что они знали или должны были знать о возможной цели должника причинить вред кредиторам.

3.  Цена сделки не была кратно занижена:

Основной довод управляющего — разница в цене между первой (51,5 млн руб.) и третьей (120 млн руб.) сделками — был отклонен.

Суд указал, что цена первой сделки (51,5 млн руб.) превышала кадастровую стоимость более чем в 1,5 раза.

Хотя рыночная стоимость на момент первой сделки, по мнению эксперта, была выше (73,1 млн руб.), разница не была столь кратной, чтобы сразу указать добросовестному покупателю на противоправность сделки.

4.  Наличие равноценного встречного предоставления: 

Должник получил полную оплату по сделке, то есть имело место равноценное встречное предоставление. Это является ключевым аргументом против признания сделки недействительной по правилам банкротства.

5.  Отсутствие контроля должника над имуществом: 

Имущество после продажи перешло в собственность покупателей, которые несли расходы по его содержанию и фактически им владели. Контроль должника над проданной недвижимостью прекратился.

6.  Специальный закон имеет приоритет:

Суд отклонил доводы, основанные на ст. 10 (злоупотребление правом) и ст. 168 (недействительность сделки, нарушающей закон) ГК РФ, указав, что для оспаривания сделок в банкротстве применяются специальные нормы Закона о банкротстве (ст. 61.2), которые имеют приоритет при оспаривании сделок, имеющих пороки, не выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок, установленных банкротным законотворчеством. 

7. Отсутствие связи конечного бенефициара имущества с должником.

8. Подверженность расчётов по всем сделкам.

Итог: суд отказал в полном объёме в требованиях арбитражного управляющего. 

Обращает на себя особое внимание нетипичный слог рассуждения, в котором написан судебный акт. Из решения четко видно, в чем именно сомневался суд, что развеяло его сомнения. Суд внимательно исследовал даже расходы от полученной прибыли от продажи дома, что формально не входит в предмет доказывания. 

Одной из сложностей дела стало объяснение рыночного ценообразования на элитную загородную недвижимость. Определить рынок цены таких объектов достаточно сложно из-за закрытости цены, влияния специфичных факторов на формирование спроса и предложения, многократного скачка цен за незначительный промежуток время. 

Длительный срок рассмотрения дела и внушительное количество судебных заседаний свидетельствует о сложности дела, необходимости восстановления истинных обстоятельств заключения сделок. 

Рассмотренное судебное дело № А41-13850/23 наглядно демонстрирует эффективную защиту добросовестных приобретателей. Несмотря на длительное рассмотрение и активное противодействие финансового управляющего, пытавшегося оспорить цепочку сделок с недвижимостью, суд первой инстанции полностью отказал в удовлетворении его требований.

Данное дело подчеркивает, что для успешного оспаривания сделки по правилам о банкротстве недостаточно простых подозрений или противоречивых доводов. Управляющий обязан предоставить неопровержимые доказательства фиктивности, недобросовестности контрагентов и прямой причинно-следственной связи между сделкой и причинением вреда кредиторам.

Юристы консалтинга Legal principles, ответственные на ведение спора: партнёр, руководитель практики судебной защиты Ковалёва Елена, руководитель практики банкротства Закарая Русудани.