Конфликт интересов, согласно российскому корпоративному законодательству – это реальное или потенциальное противоречие интересов юридического лица личным интересам менеджмента, возглавляющего это юридическое лицо. Для упрощения понимания феномена конфликта интересов следует разобраться с тем, чем именно является «интерес» юридического лица.
Для коммерческих организаций экономический интерес – это заинтересованность в извлечении прибыли, что напрямую вытекает из положений ст. 50 ГК РФ. Следовательно, сделка, совершенная в интересах юридического лица, должна быть экономически выгодной с учетом обычного предпринимательского риска, который в той или иной степени принимает на себя любой руководитель юридического лица при ведении предпринимательской деятельности.
Для некоммерческих организаций понятие «интереса» несколько шире. Некоммерческие организации не ставят целью своей деятельности извлечение прибыли и не распределяют её между участниками. Интерес некоммерческой организации в первую очередь заключается в достижении целей, которые заявлены при её создании в учредительных документах. При этом наличие у некоммерческих организаций экономических интересов наряду со всеми остальными не исключается.
Сделка, которая совершена при условии конфликта интересов и нанесла ущерб юридическому лицу, по общему правилу является оспоримой и может быть признана недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ. Возможность оспаривания сделки, совершенной при условии конфликта интересов, и является основным последствием её совершения.
Верховный суд разъясняет понятие конфликта интересов и его квалифицирующих признаков в Постановлении Пленума №25 следующим образом: в соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, в частности, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя юрлица или действующего от имени юрлица без доверенности органа юрлица и контрагента в ущерб интересам представляемого. Ущерб может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, в утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Из этих разъяснений можно выделить основные составообразующие признаки сделки, совершенной с конфликтом интересов:
- Сговор между руководителем юридического лица или другого лица, которое имеет право действовать от имени этого юридического лица и контрагентом по любой сделке или их согласованные действия.
- Негативные последствия для юридического лица, которые выразились в нанесении ей любого ущерба, а не только материального. Таким ущербом может быть, например, ущерб репутации юридического лица.
Совокупности этих признаков, как правило, достаточно для признания сделки недействительной. При этом следует помнить, что если доказан сговор или заинтересованность, размер причиненного ущерба для признания сделки недействительной не имеет значения[1] .
Нюансы доказывания и материально-правовые презумпции
Несмотря на то, что понятие сделки, совершенной при конфликте интересов, и последствия её совершения изложены законодателем способом, не допускающим двояких трактовок, на практике лицо, которое желает оспорить такую сделку, может столкнуться с трудностями.
Эти трудности вытекают в основном из того факта, что лицо, которое оспаривает сделку, не имеет доступа к содержанию договоренностей между менеджментом юридического лица и контрагентом, и, как правило, не имеет документов, которые могли бы подтвердить факт сговора однозначно. Для решения этой проблемы законодатель предоставил добросовестному участнику правоотношений, оспаривающему сделку, ряд инструментов, которые снижают негативный эффект от такой неосведомленности.
Этими инструментами являются материально-правовые презумпции и возможность переложить бремя доказывания на оппонента. Материально-правовая презумпция — это закрепленное в законе предположение о наличии или отсутствии определенного юридического факта, которое определяет права и обязанности людей и действует до тех пор, пока не будет доказано обратное.
Как эти презумпции применяются на практике? В случае со сделками с заинтересованностью – если ущерб от сделки значительный, а условия сделки явно и очевидно хуже среднерыночных, то истец освобождается от доказывания сговора между сторонами такой заведомо невыгодной сделки. [2]
Например, если генеральный директор юридического лица купил партию автомобилей у дилера за 1500 условных единиц за штуку, а в близлежащих салонах эти же автомобили продаются от 500 до 600 условных единиц за штуку, то сговор между продавцом и покупателем считается доказанным. При этом суд предполагает, что дилер, продавший юридическому лицу в три раза дороже, не мог не понимать, сколько эти машины стоят в действительности, и не мог не понимать, что юридическому лицу будет нанесен ущерб. Суд также исходит из того, что этих же самых фактов не мог не понимать и генеральный директор, купивший товар втридорога.
Также верно и то, что, если суду представлены доказательства, подтверждающие наличие сговора и действия, направленные на причинение ущерба юридическому лицу, размер ущерба уже не нужно доказывать, а нужно доказать сам факт его причинения. При этом, ущерб может быть и не связан с денежными потерями, а может быть связан, например, с потерей репутации.
Факт сговора может доказываться также и косвенными доказательствами. Например, если сделка нанесла незначительный ущерб, а наличие сговора неочевидно, то применяются доказательства, которые могут показать суду повышенную вероятность наличия такого сговора с помощью доказательств, которые прямо о сговоре не свидетельствуют, но значительно упрощают достижение подобных договоренностей.
Такими доказательствами являются любые подтверждения связей руководителя юридического лица и контрагента (либо его руководства), которые выходят за пределы участия в обычной хозяйственной деятельности. Это могут быть родственные, личные, корпоративные и иные связи.[3]
Последствием предоставления в суд доказательств о том, что, например, руководитель юридического лица и контрагента, заключившими убыточную для юридического лица сделку, являются друзьями, может стать перекладывание бремени доказывания своей добросовестности на ответчика.
В том случае если генеральный директор не убедит суд в том, что он заключал сделку с другом, руководствуясь обычными экономическими соображениями, а сделка по итогу оказалась убыточной не по его воле, а вследствие внешних обстоятельств, суд признает сделку недействительной.
Экономический эффект от сделки и обязанность уведомления о её совершении
Как следует из изложенного, основополагающим элементом, обеляющим практически любую сделку, является экономический эффект от её совершения. Если сделка не причинила убытков, суд не будет принимать во внимание наличие заинтересованности при её совершении и отсутствие уведомления Общества о её совершении.
В соответствии со ст. 45 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 81 ФЗ «Об Акционерных обществах» заинтересованное лицо, входящее в органы управления этим лицом, обязано сообщать Обществу и его незаинтересованным участникам о факте заинтересованности.
Тем не менее неуведомление о факте заинтересованности не дает автоматически оснований для признания такой сделки недействительной, как не дает их и сам факт заинтересованности. В том случае, если уведомления о сделке с заинтересованностью не последовало, незаинтересованные в сделке участники общества имеют право на раскрытие её условий по запросу. И только в том случае, если они обнаружат причинение вреда интересам Общества в результате её совершения, у них появляется возможность оспорить сделку в судебном порядке.
Если же вреда нет, сделку оспорить не удастся. Верно и обратное: если заведомо убыточная сделка получила нужные корпоративные согласования, то наличие таких согласований оспорить сделку не позволит, если ущерб от её совершения явный и значительный.[4] Согласованная сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной, если будет доказано, что контрагент знал, что совместно с руководством юридического лица причиняет ущерб этому юридическому лицу. В таком случае презумпция осведомленности также будет действовать.
В случае оспаривания сделки с заинтересованностью, причинившей ущерб, в ряде случаев применяется и правило обоснованности делового решения (business judgement rule), которое широко известно в зарубежном праве, но в российском законодательстве сформулировано косвенно, в основном через раскрытие принципов добросовестности и разумности директора и разъяснений судебной практики.
Так, например, если директор, соглашаясь с наличием ущерба от сделки, подтвердит, что совершал её, руководствуясь нормальными экономическими соображениями, сделка также будет признана нормальной, и в её удовлетворении будет отказано.
В качестве примеров такой ситуации Верховный суд приводит совершение сделки в целях предотвращения ещё больших убытков обществу, принадлежность сделки к цепочке других взаимосвязанных сделок, которые в совокупности давали положительный экономический эффект.
Если вы планируете заключить сделку, в которой у вас имеется заинтересованность, необходимо выполнить достаточно простые действия для того, чтобы впоследствии не столкнуться с риском её оспаривания. Необходимо соблюсти требование об уведомлении общества о сделке, раскрыв характер своей заинтересованности, и её существенные условия. В подтверждение её рыночного характера сделки можно представить, например, отчет об оценке рыночной стоимости приобретаемого товара или услуги, и обосновать необходимость заключения этой сделки, подкрепив это доказательствами.
Директору юридического лица следует проявлять осмотрительность при заключении такой сделки и уделять повышенное внимание её условиям и влиянию на экономическое положение возглавляемого общества.
[1] П. 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2025) от 18.06.2025
[2] П. 93 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ»
[3] Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2024 N 306-ЭС24-6321 по делу N А49-842/2022
[4] Пункт 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25
