В данном случае, Татьяна Шехова, владелица 50% доли в ООО, предложила продать свою долю третьему лицу. Её бывший супруг, Павел Шехов, обладал преимущественным правом покупки, однако решил воспользоваться им лишь в части 0,1% доли, что позволило бы ему получить контроль над компанией по минимальной цене. Павел Шехов аргументировал свою позицию уставом ООО, который допускал частичный выкуп доли.

Однако, ВС посчитал, что акцепт (согласие на оферту) должен быть полным и безоговорочным. Ответ Павла Шехова на оферту Татьяны о покупке части доли, а не всей доли, был расценен как новая оферта, которая не была принята продавцом. Кроме того, ВС указал, что стоимость доли, дающей контроль над компанией, не может быть определена простой пропорцией, так как это нарушает право продавца на получение справедливой стоимости своей доли.

В итоге ВС отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение, указав на необходимость учета этих разъяснений.

Елена Ковалева, партнер консалтинга Legal principles провела анализ практики и данного судебного кейса и пришла к выводу, что такие споры не являются повальными в судах. Видела несколько аналогичных дел за 2024 г., в которых суды отказывали в удовлетворении требований на основании того, что «возможность частичного акцепта — то есть выкупа не всей части доли в рамках реализации преимущественного права покупки положениями устава не предусмотрена».

Как правило, споры вокруг реализации преимущественного права возникают на почве уже ранее назревшего корпоративного конфликта или нежелания видеть в качестве участника конкретного лица. В таких случаях встречаются даже подачи заведомо бесперспективных исков с целью выведения партнеров на переговоры.  

Большинство споров в отношении реализации преимущественного права касаются вопросов исчисления сроков направления и получения оферт/акцептов, также встречаются споры вокруг заключения взаимосвязанных сделок с целью приобретения доли в обход правил о реализации преимущественного права.

Елена не согласна с решениями нижестоящих судов: «Похоже, что судебные акты нижестоящих судов основаны на ошибочном толковании условия устава, преподнесенного заинтересованной стороной в выгодном ей ключе. Согласно ГК, ответом на оферту, позволяющим толковать ее в качестве принятия, может быть только «да». В таком случае это акцепт оферты. В случае ответа «да, но…» — это встречная оферта от покупателя, которая может быть, как принята, так и не принята продавцом, который, продавая всю свою долю, явно рассчитывал на конкретное последствие – полный выход из общества. Нужно понимать, что, планируя совершение сделки, сторона всегда имеет конкретные мотивы. Так, в данном случае продавец за счет продажи планировал завершить правоотношения с юридическим лицом, передав 50 % доли компании, о чем следовало из направленной оферты». 

Представляется, что ВС не сделал развернутых прорывных выводов в данном деле, напомнив лишь о том, что акцепт должен быть только абсолютным и полным вне зависимости от предмета продажи. Разрешая коллизию между нормами ГК и корпоративными, Определение ВС дает достаточно четкий ответ на то, что частичный акцепт выкупа доли при предложении покупателем полного выкупа должен согласовываться сторонами как условие новой сделки, что кажется последовательным и логичным. Такая позиция ВС говорит о том, что в уставах стоит прописывать более четко, что условия оферты должна приниматься полностью и безоговорочно участником.

ВС не дал своего четкого понимания по вопросу определения стоимости части небольшой доли, увеличивающей корпоративные права, что, вероятно, связано с пониманием ВС того, что до исследования данного обстоятельства нижестоящие суды не дойдут, с учетом фактических обстоятельств дела.

Говоря о рекомендациях, которые помогут избежать подобных ситуаций, Елена не советует включать в устав условия, являющиеся заранее дискриминирующими, в связи с высокой перспективностью их дальнейшего оспаривания. Также при определении стоимости маленькой доли стоит руководствоваться балансом свободы договора и проведенной оценки стоимости доли.