Убытки – не всегда повод для исключения участника из общества, а семейный спор нельзя решать корпоративными инструментами.

Институт исключения участника традиционно считается одним из самых жестких способов разрешения корпоративного конфликта. Судебная практика последовательно исходит из того, что лишение лица права на долю в бизнесе возможно лишь в исключительных случаях, когда дальнейшее сотрудничество объективно невозможно, а действия (бездействие) участника парализуют деятельность юридического лица.

В этом контексте Постановление Арбитражного суда Уральского округа № Ф09-1410/26 от 25 июня 2026 года по делу № А71-11505/2024 представляет собой знаковый пример корректировки судебного усмотрения. Кассация отменила судебные акты нижестоящих инстанций, указав на недопустимость формального подхода к исключению мажоритарного участника даже при наличии вступившего в силу решения о взыскании с него убытков.

Фабула спора: от семейного конфликта к корпоративному иску

В основе дела лежит длительный конфликт между бывшими супругами — Майер К.Л. (75% долей) и Захаровым В.В. (25% долей) в ООО «Березовая роща». Общество долгие годы управлялось Майер К.Л., которая фактически являлась его бенефициаром и идеологом бизнеса. Захаров В.В., напротив, по версии ответчика, был включен в состав участников номинально — для получения грантов и создания формальных условий ведения бизнеса.

Конфликт перешел в юридическую плоскость после того, как Майер К.Л. в 2017 году продала единственный, по версии истца, ликвидный актив общества — 100% долю в ООО «Прометей-Люкс» (детский лагерь). Ранее в рамках другого дела (№ А71-12686/2020), суд взыскал с Майер К.Л. убытки в размере 10,2 млн рублей, установив факт отчуждения актива по заниженной цене.

На основании этого факта Захаров В.В. потребовал исключить бывшую супругу из состава участников. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск, сославшись на преюдициальное значение решения о взыскании убытков и недобросовестность ответчика. Однако кассационная инстанция заняла принципиально иную позицию, отправив дело на новое рассмотрение.

Ключевые правовые выводы суда округа

Анализ текста Постановления позволяет выделить несколько фундаментальных правовых позиций, которые должны учитываться при разрешении подобных споров.

1. Недостаточность факта причинения убытков для исключения участника

Суд округа указал, что само по себе наличие судебного акта о взыскании убытков не является безусловным основанием для применения статьи 67 ГК РФ. Это логично, хотя есть дела и с иной судебной позицией: взыскание убытков — это имущественная ответственность, механизм восстановления нарушенного права. Исключение же участника — мера корпоративной ответственности, направленная на устранение препятствий к деятельности общества.

Кассация отметила, что суды фактически «не устанавливали, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела». Иными словами, причиненный вред должен оцениваться не только в денежном выражении, но и с точки зрения его влияния на текущую операционную деятельность компании.

В данном случае ключевым стал довод ответчика о том, что деятельность ООО «Березовая роща» (туризм) и ООО «Прометей-Люкс» (детский лагерь) не пересекалась. Если проданный актив не был задействован в производственной цепочке основного общества, можно ли говорить, что его продажа создала «непреодолимые препятствия» для бизнеса? Суд округа посчитал, что без анализа финансового состояния компании до и после сделки такой вывод преждевременен.

2. Оценка роли и добросовестности истца

Вторым важнейшим аспектом, на который обратил внимание суд кассационной инстанции, стала необходимость оценки поведения самого истца — Захарова В.В.

Судебная практика высших инстанций (в частности, Определение ВС РФ от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144) исходит из того, что исключение участника — это не инструмент для сведения личных счетов, а способ защиты интересов общества.

Если истец на протяжении многих лет не участвовал в управлении, не вникал в дела и не проявлял интереса к судьбе актива до возникновения личного конфликта, его требования могут быть квалифицированы как злоупотребление правом.

Кассация прямо указала на хронологию: Захаров В.В. «проявил интерес» к деятельности ООО только после начала бракоразводного процесса. Он не оспаривал сделку, зная о ней, не пытался оспорить решения органов управления. Это позволило суду сделать вывод о том, что иск может являться «попыткой разрешения личных разногласий через плоскость корпоративных интересов».

3. Недопустимость парализации бизнеса (фактор компетенций)

Уникальность данного дела состоит в том, что исключаемый участник (Майер К.Л.) является не только мажоритарием (75%), но и фактическим создателем бизнеса. Она обладает уникальными компетенциями, связями с грантодателями и партнерами, обеспечивающими жизнеспособность компании.

Суд округа подчеркнул, что исключение Майер К.Л. «фактически ставит под угрозу само существование общества». Истец, постоянно проживающий в Крыму и управляющий автошколой, не доказал свою способность вести туристический бизнес. В такой ситуации применение крайней меры ведет не к защите корпоративных интересов, а к уничтожению хозяйствующего субъекта.

Этот вывод соответствует духу корпоративного законодательства: целью исключения является «оздоровление» общества, а не создание условий для его ликвидации из-за утраты ключевого менеджмента.

4. Необходимость исследования экономической сути сделки

Арбитражный суд Уральского округа также обратил внимание на то, что суды не исследовали экономические мотивы продажи доли. Майер К.Л. ссылалась на то, что продажа «Прометей-Люкс» была вынужденной мерой для погашения долгов, связанных с содержанием лагеря (ремонт, котельная). Если это соответствует действительности, действия ответчика могут быть квалифицированы не как злонамеренный вывод активов, а как попытка спасения бизнеса, пусть и неудачная с точки зрения цены.

Суд указал, что без анализа финансово-хозяйственной отчетности, движения денежных средств и структуры обязательств невозможно сделать вывод о том, что вред, причиненный обществу, носил «существенный» характер в контексте именно длящейся деятельности общества.

Значение постановления для практики

Постановление Арбитражного суда Уральского округа является важным прецедентом, который систематизирует подходы к применению статьи 67 ГК РФ в условиях семейно-корпоративных конфликтов.

Во-первых, суды теперь обязаны оценивать реальную угрозу деятельности общества, а не только формальное наличие судебного акта о взыскании убытков.

Во-вторых, закреплен принцип взаимной добросовестности: если истец сам долгие годы игнорировал свои корпоративные обязанности, используя иск как инструмент давления, в защите может быть отказано.

В-третьих, подчеркнута недопустимость использования института исключения для разрушения работоспособного бизнеса из-за потери ключевого управленца.

Дело направлено на новое рассмотрение, и суду первой инстанции предстоит провести сложный финансово-экономический анализ, чтобы ответить на главный вопрос: что важнее — наказать менеджера или сохранить жизнеспособное юридическое лицо? Суд округа дал понять, что корпоративное право требует баланса.