Дело о том, как все взаимосвязано в корпоративных отношениях и том, когда суду лучше «приостановиться».

Общество обратилось в суд с иском к бывшему генеральному директору об истребовании документов Общества и взыскании неустойки в размере 25 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта. Арбитражный суд Московской области удовлетворил иск, но апелляционная инстанция разобралась в фактических обстоятельствах дела и отменила решение (дело № А41-26440/2020) .

  Арбитражный суд Московской области установил, что после прекращения полномочий, директор не передал документы Общества новому генеральному директору, не представил доказательств направления Обществу каких-либо сведений, подтверждающих отсутствие у него спорных документов, чем нарушил статьи 40 и 50 ФЗ «Об ООО». Более того, суд первой инстанции указал на то, что нахождение документации у третьего лица не освобождает единоличный исполнительный орган от обязанности по обеспечению сохранности документации и передачи ее вновь назначенному единоличному исполнительному органу. Так, суд обязал бывшего Генерального директора передать документы в Общество и снизил неустойку за неисполнение судебного акта до 500 рублей в день.

 С решением суда не согласилась апелляционная инстанция (Десятый арбитражный апелляционный суд), отменив решение суда первой инстанции и отказав в иске.

Причинами отмены судебного акта стало то, что:

— суд первой инстанции не приостановил по ходатайству ответчика производство по делу, тем самым не учел два параллельно рассматриваемых корпоративных спора, влияющих на исход данного дела;

— по результатам рассмотрения первого корпоративного спора бывший генеральный директор остался единственным участником Общества, по результатам второго спора — был восстановлен в статусе генерального директора этого Общества;

— при таких обстоятельствах удовлетворение исковых требований не отвечает принципу исполнимости, установленному статьей 16 АПК РФ.

Помимо прочего, в настоящем деле есть еще один интересный нетипичный момент – отказ суда апелляционной инстанции в принятии отказа от иска на том основании, что исковое заявление и отказ от исковых требований подписаны от имени Общества на основании доверенностей, выданных разными генеральными директорами, что судом было расценено в качестве свидетельства о наличии в Обществе корпоративного конфликта. На мой взгляд, противоречия закону либо нарушения прав и (или) законных интересы других лиц в отказе от иска не было, с учетом полного восстановления корпоративного контроля в обществе на момент рассмотрения апелляционной жалобы.

Так, принятия незаконного решения суд первой инстанции мог избежать, приостановив рассмотрение производства по делу и дождавшись вступления в законную силу решений по указанным корпоративным спорам, оказывающим прямое влияние на дальнейшее исполнение принимаемого судебного акта. Более того, отмечу, что с учетом осведомленности суда о крупном корпоративном конфликте в обществе, свидетельствующем о возможной узурпации власти группой лиц, принятое решение о передаче документов данным лицам, представляется, как минимум, рискованным, как с учетом возможной утраты документации, так и с допуском указанных лиц к внутрикорпоративной информации и персональным данным работников организации.