Определение № 307-ЭС25-12827 от 17 апреля 2026 г. — пример судебного акта, в котором высшая судебная инстанция не просто исправляет ошибки нижестоящих судов, а формирует правовой подход к проблеме, давно назревшей в практике.

Речь идёт о ситуациях, когда контролирующие корпорацию лица создают «параллельный бизнес», безвозмездно использующий её активы, извлекая из этого доход.

Центральный вопрос, на который ответил Верховный Суд: вправе ли миноритарный участник предъявить прямой иск к компании-выгодоприобретателю, а не только к недобросовестному директору?

Ответ Суда — «да», и в этом состоит главная новизна рассматриваемого акта.

1. Фабула дела и процессуальная история

ООО «РосСтрой» было учреждено тремя участниками: Двуреченский С.А. (45%), Адис А.Н. (45%) и Калинин П.А. (10%). Калинин П.А. одновременно являлся генеральным директором общества. Основной актив компании — парк дорогостоящей строительной техники.

С 2017 года «РосСтрой» фактически прекратил хозяйственную деятельность, однако его техника, по утверждению истца, безвозмездно использовалась двумя другими организациями — ООО «Бест» (принадлежащим Двуреченскому С.А.) и ООО «Булат» (учреждённым тещей Двуреченского), в которых Калинин П.А. также занимал должность генерального директора.

Адис А.Н., обнаружив данное обстоятельство из материалов банкротного дела одной из компаний, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчиков солидарно 173,4 млн руб. ущерба, причинённого «РосСтрою» использованием техники без встречного предоставления.

Суд первой инстанции в иске отказал, сочтя недоказанной недобросовестность ответчиков. Апелляционный суд решение отменил и частично удовлетворил требования, взыскав с ООО «Бест» и ООО «Булат» более 115 млн руб. неосновательного обогащения. Однако кассационный суд округа отменил постановление апелляции, указав, что участник общества не вправе предъявлять иск о неосновательном обогащении, так как такое право прямо не поименовано в ст. 53.1, 65.2 ГК РФ, ст. 8 Федерального закона «Об ООО» и ст. 225.1 АПК РФ.

Именно это формальное ограничение и стало предметом проверки Верховного Суда.

2. Ключевые правовые позиции Верховного Суда

— Участник вправе предъявлять косвенный иск к выгодоприобретателю

Суд подчеркнул, что спор по своей природе является корпоративным и обусловлен причинением вреда обществу. Участник, действуя в его интересах, вправе обратиться с иском о возмещении убытков, причинённых юридическому лицу (п. 1 ст. 53.1, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ). Требования Адиса А.Н. были сформулированы именно как взыскание убытков в пользу общества, что полностью укладывается в конструкцию косвенного иска.

— Объединение механизмов убытков и неосновательного обогащения

Наиболее значимая часть мотивировки — соединение в одной правовой конструкции институтов возмещения убытков (ст. 15, 53.1, 393 ГК РФ) и неосновательного обогащения (ст. 1102, 1105, 1107 ГК РФ).

Верховный Суд разъяснил:
— генеральный директор, действовавший в условиях конфликта интересов и допустивший незаконную передачу имущества третьим лицам, отвечает перед обществом по ст. 53.1 ГК РФ за причинённые убытки, включая упущенную выгоду;
— одновременно участник оборота, в чьих интересах действовал директор и который фактически извлёк доход от использования чужого имущества, не освобождается от обязанности возместить все полученные доходы на основании п. 1 ст. 1107 ГК РФ.

Это означает, что пострадавшее общество получает возможность предъявить требования одновременно к двум субъектам: директору-нарушителю и компании-выгодоприобретателю.

— Солидарная ответственность директора и выгодоприобретателя

К совпадающим обязательствам упомянутых лиц перед обществом Суд предписал применять нормы о солидарных обязательствах (п. 4 ст. 1, ст. 323 ГК РФ). Таким образом, оба ответчика несут ответственность, что существенно повышает реальную возможность взыскания.

— Определение размера упущенной выгоды через доходы ответчика

Суд напомнил, что в силу абз. 2 п. 2 ст.15 ГК РФ, если нарушитель получил доходы вследствие нарушения, потерпевший вправе требовать возмещения упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы. Это значительно облегчает доказывание размера убытков: истец может опираться на данные о выручке или прибыли ответчика от использования спорного имущества.

При этом Суд особо указал, что при расчёте упущенной выгоды на основании доходов ответчика необходимо вычитать расходы, которые тот понёс для извлечения этого дохода.

Определение ВС РФ от 17 апреля 2026 г. является знаковым по нескольким причинам.

Во-первых, оно прямо легитимирует косвенный иск участника к компании-выгодоприобретателю в ситуации «параллельного бизнеса». До сих пор кассационные суды отказывали в подобных исках, ссылаясь на отсутствие «специальной нормы». Теперь эта практическая преграда устранена.

Во-вторых, создан эффективный инструмент борьбы со схемами вывода активов, при которых формальный нарушитель (директор) зачастую неплатёжеспособен, а реальный бенефициар остаётся недосягаемым. Возможность привлечь к солидарной ответственности непосредственно выгодоприобретателя существенно повышает шансы на реальное возмещение.

В-третьих, определение напоминает важные ориентиры по доказыванию размера упущенной выгоды: истец вправе использовать данные о доходах ответчика, а суд не может отказать в иске лишь на том основании, что размер убытков нельзя установить с абсолютной точностью (п. 3 ст. 393 ГК РФ, п. 3 Постановления Пленума ВС РФ № 7 от 24.03.2016).

Дело направлено на новое рассмотрение, и нижестоящим судам предстоит дать оценку разумности расчёта истца, проверить, действительно ли ответчики использовали технику «РосСтроя» и в каком объёме извлекли доход, а также установить наличие заинтересованности в действиях Калинина П.А.

Конечно, было бы преждевременным утверждать, что теперь любой миноритарий сможет беспрепятственно взыскать ущерб с параллельного бизнеса мажоритария. Из текста определения следует, что одних лишь подозрений или аффилированности недостаточно — необходимо доказать:
— факт использования имущества общества без встречного предоставления;
— наличие заинтересованности в действиях директора;
— размер извлечённого ответчиком дохода с разумной степенью достоверности.

Кроме того, Верховный Суд не разрешил спор по существу, а лишь указал на необходимость правильной правовой квалификации. Окончательный исход дела будет зависеть от доказательственной базы, которую стороны представят при новом рассмотрении.

Определение № 307-ЭС25-12827 от 17 апреля 2026 г. формирует новый стандарт защиты участников корпораций от недобросовестных действий иных участников, создающих параллельный бизнес на активах общества. Ключевая новелла — прямое признание права на косвенный иск к выгодоприобретателю и объединение механизмов убытков и неосновательного обогащения в единую конструкцию с солидарной ответственностью. Рекомендую участникам корпоративных отношений и практикующим юристам взять данное определение на вооружение как весомый аргумент при оспаривании неправомерного использования корпоративного имущества.