Г.М. Проект-Рус дело А40-16/2025

Один из основных и любимых профилей нашего консалтинга – корпоративные споры. Именно проблемы в корпоративном праве (а их действительно очень много) – это то, о чем мы можем говорить часами, анализируя судебные и доктринальные точки зрения.

Партнер консалтинга Legal prinsiples Елена Ковалева анонсирует начало корпоративной рубрики, которая, надеемся, будет полезна и бизнесу, и юристам.

Начнем разбираться с одной из самых дискуссионных тем с большим спектром судебного усмотрения – исключение участников из корпорации.

Журнал Legal Insight совсем недавно подвел итоги исследования кейсов 25 года, меняющих правовую реальность. Корпоративным спором года было объявлено дело № А 40- 16/2025 как раз об исключении акционера из АО.

Принятое решение, которое может стать знаковым для компаний с участием лиц из недружественных стран.

Суд удовлетворил иск российских миноритариев об исключении иностранного участника G.M. PROJECT s.r.o. из состава акционеров АО «Г.М. ПРОЕКТ-РУС».

В чем суть?

Два российских акционера (по 25% у каждого) захотели исключить компанию из недружественной станы, которой принадлежит 50% акций.

Формально — из-за корпоративного конфликта, но по факту — из-за геополитики.

Доводы, которые сработали:

Блокировка решений. Компания перестала принимать участия в общих собраниях. Из-за отсутствия кворума (50% акций не явились) общество не могло менять директора, устав. Классический deadlock.

Санкционный паралич. Наличие акционера из недружественного государства стало токсичным для бизнеса. Контрагенты (банки, госзаказчики) отказывались работать с обществом, боясь санкционных рисков и сложностей одобрения сделок. Суд счел, что это существенно затрудняет деятельность.

Политическая позиция. G.M. PROJECT s.r.o. в лице своих акционеров публично поддерживает вооруженные силы Украины.

Признание. Ответчик в отзыве просил отложить заседание, так как сейчас не может управлять обществом «без угрозы безопасности». Суд прочитал это как согласие с тем, что участвовать в делах фирмы иностранцы не могут.

Что решили?

Акционера исключили. Его акции (50%) будут списаны с его счета и зачислены на казначейский счет самого АО «Г.М. ПРОЕКТ-РУС».

Интересный аргумент суда:

«в условиях сложившейся международной обстановки G.M. PROJECT s.r.o. не может в настоящее время прямо или косвенно и в каком-либо ином виде осуществлять управление обществом и принимать какие-либо корпоративные решения, о чем в том числе свидетельствует его отсутствие на собраниях акционеров («санкционный» критерий), а с другой, прямо выражая таким образом мнение о действиях российских властей, что наносит прямой репутационный и, как следствие, экономический ущерб АО «Г.М. ПРОЕКТ-РУС».

Почему это важно?

Суд фактически легитимизировал механизм, позволяющий достаточно быстро избавляться от «недружественных» участников через корпоративный иск. Главный козырь — доказать, что сам факт наличия иностранца мешает бизнесу работать с контрагентами.

Интересно, что суд применил аналогию с ООО к акционерному обществу. Решение, кстати, не обжаловалось. Тренд очевиден: российские суды все чаще встают на сторону «национальных интересов» в корпоративных войнах.

Является ли спор действительно революционным для практики?

По нашему мнению, скорее нет. Напротив, итог спора весьма предсказуемый, в особенности без особых признаков борьбы G.M. PROJECT s.r.o.