14 мая состоялся вебинар «Исключение участника из общества: защита и нападение» консалтинга Legal principles при поддержке Ассоциации менеджеров.

Спикером мероприятия выступила партнёр консалтинга и руководитель практики судебной защиты Елена Ковалёва. Эксперт рассказала о каждом нюансе исключения партнера, разобрала самые сложные кейсы из актуальной судебной практики.

Слушателями вебинара стали опытные юристы, известные бизнесмены и топ-менеджеры крупнейших компаний и корпораций России. Участники узнали о порядке проведения процедуры исключения, обсудили стратегию при подготовке к иску, познакомились с судебной практикой по аналогичным делам.

Елена Ковалева разобрала тему с двух сторон: «нападение» (истец, который хочет исключить) и «защита» (ответчик, которого пытаются исключить).

Делимся ключевыми выводами:

• Исключение — это крайняя санкция за грубое нарушение обязанности действовать в интересах общества.

Важно: исключить участника можно только через суд.

• Истцом в ООО вправе выступать участник (или несколько) с долей не менее 10% уставного капитала, в АО формально достаточно одной акции, но надёжнее иметь пакет от 10%.

• Ответчиком может быть как миноритарий, так и мажоритарий — Верховный суд прямо указал, что закон не ограничивает исключение участников с долей более 50%, и уже есть случаи исключения владельцев 90% долей. Однако доказать необходимость исключения крупного участника гораздо сложнее: суд будет оценивать, кто реально заинтересован в продолжении общего дела, а кто лишь извлекает выгоду из конфликта.

• Истцу предстоит доказать три элемента: противоправное поведение (действие или бездействие), существенный вред для общества (не только убытки, но и потеря клиентов, репутации, ноу-хау) и причинно-следственную связь между ними. Закон использует оценочные понятия «грубое нарушение» и «существенно затрудняет деятельность», поэтому каждый случай уникален. Елена подчеркнула: не стоит спешить с иском, лучше сначала наработать подтверждённую доказательственную базу через другие процессы — взыскание убытков, оспаривание сделок, истребование документов. В одном из кейсов компании «Фалкон» истцу потребовалось 10 лет и более десяти судебных дел, чтобы добиться исключения недобросовестного партнёра. Также важно сразу заявлять обеспечительные меры на долю ответчика: если он продаст долю до решения суда, спор потеряет предмет.

• Одна из самых частых причин исключения — создание параллельного бизнеса. Однако сам по себе факт открытия компании-двойника не гарантирует успеха: нужно доказать, что именно действия ответчика привели к падению выручки, остановке деятельности или потере ключевых контрактов. Суды обращают внимание на «зеркальные» названия, перевод сотрудников и активов, общий IP-адрес и базу 1С, а также на рассылки контрагентам о смене реквизитов. Надёжнее всего заранее включить в устав или корпоративный договор прямой запрет на конкурирующую деятельность.

Елена выделила два новых тренда за последние годы. Первый — доскональное изучение судами обстоятельств: теперь недостаточно голословных обвинений, нужны цифры, экспертизы и сравнение доходов (например, по делу «ТК СДЭК 42» дело вернули на новое рассмотрение именно из-за отсутствия такого анализа). Второй тренд — исключение «недружественных» иностранных участников: в деле АО «Г.М. ПРОЕКТ-РУС» суд исключил иностранного акционера с 50% акций, посчитав, что сам факт его участия создаёт репутационный и экономический ущерб, мешает работать с банками и госзаказчиками. Верховный суд в деле «Меридиан» (строительство трассы) разъяснил: равенство долей 50/50 не даёт иммунитета от исключения, суд обязан выяснить, кто из участников действительно стремится достичь цели общества, а кто просто блокирует решения без разумной альтернативы. В то же время в кейсе «Максватер инжиниринг» суды отказали в исключении миноритария, который отсутствовал по объективным причинам (содержание под стражей, лечение), так как мажоритарий сохранял полный контроль и мог принимать все решения — исключение возможно только за виновное создание неустранимых препятствий.

По окончании основной части вебинара Елена ответила на большое количество вопросов, поступивших от участников накануне, а после были даны и на более узконаправленные вопросы слушателей онлайн. У юристов компаний и руководителей была возможность уточнить у спикера важные моменты из своих личных кейсов и получить практические советы о том, в каком направлении стоит предпринимать меры.

Резюмируя: исключение участника — это не легализованный захват компании, а очень сложный механизм с высоким стандартом доказывания. Успех зависит от стратегического подхода, глубокого анализа практики и умения выстраивать многоходовые комбинации. Экспеты Legal principles обладают высокой степенью экспертизы в таких спорах, помогая как инициаторам исключения, так и тем, кто защищается от необоснованных требований, и всегда готовы поделиться опытом. Если вы не смогли присоединиться к вебинару или стали участником, и у вас остались вопросы, свяжитесь с нами по электронной почте компании info@consult-law.ru.

С презентацией вебинара Вы можете ознакомиться ниже, видеозапись вебинара может быть предоставлена по запросу.