Распространено заблуждение, что если сделка не попала в книги покупок и продаж или бухгалтерскую отчетность, то ее легко можно признать недействительной в суде. Однако российская судебная практика придерживается иного подхода.

Зачастую конкурсные управляющие и кредиторы с целью оспаривания сделки любой ценой и опровержения ее реальности, заявляют о недостатках (иногда серьезных, иногда формальных) в бухгалтерской документации, а иногда и заявляют о фальсификации таких документов. Иногда такие аргументы используются попросту для затягивания судебного процесса, который развивается не в пользу заявителя.

При этом, судебная практика разных уровней исходит из того, что факт некорректного отражения операций в книгах покупок и продаж, бухгалтерской отчетности не свидетельствует о недействительности сделок, а отражение либо не отражение каких-либо сведений в бухгалтерском балансе не может свидетельствовать о совершении либо о не совершении хозяйственной операции между юридическими лицами.

Конечно, все это действует при наличии иных доказательств, подтверждающих реальность сделки, выверенной правовой позиции по делу. При наличии проблем в отчетности, требуется более серьезное доказывание реальности сделки иными доступными доказательствами.

Согласно п. 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»:

«факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства».

Определение Арбитражного суда Московской области от 20.05.2024 по делу № А41-3941/2022:

«факт не отражения соответствующих операций в книгах покупок и продаж ответчиком не свидетельствуют о недействительности оспариваемых сделок, поскольку отражение в налоговой отчетности некорректных сведений свидетельствует о ненадлежащем ведении обществом бухгалтерской (налоговой) отчетности и влечет за собой иные правовые последствия. Само по себе отсутствие у конкурсного управляющего первичной бухгалтерской документации юридического лица, обосновывающей перечисление денежных средств, не является бесспорным доказательством того, что такие документы не существовали, а соответствующие операции отсутствовали; отсутствие у заявителя документов, свидетельствующих о финансово-хозяйственной деятельности должника с данным контрагентом (ответчиком) и подтверждающих факт задолженности не может служить основанием для возложения на ответчика ответственности за недостатки деятельности исполнительного органа должника».

Определение Верховного Суда РФ от 15.07.2021 № 305-ЭС21-12070 по делу № А40-115000/2020:

«факт отсутствия у истца документации, подтверждающей поставку товара ответчика, неотражение данного факта в бухгалтерской отчетности, не является бесспорным доказательством того, что такие документы не существовали вообще, а товар не был поставлены истцу».

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.03.2023 № Ф05-3347/2020 по делу № А41-76223/2018:

«расхождения фактов хозяйственных отношений, указанных в книгах покупок-продаж, с данными бухгалтерского учета, не влекут признания сделок недействительными по заявленным конкурсным управляющим основаниям, поскольку являются нарушением введения бухгалтерского учета».

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2023 № 09АП-67175/2023 по делу № А40-239996/2022:

«факт неотражения соответствующих операций в книгах покупок и продаж не свидетельствуют о недействительности оспариваемой сделки, поскольку отражение в налоговой отчетности некорректных сведений свидетельствует о ненадлежащем ведении обществом бухгалтерской (налоговой) отчетности и влечет за собой иные правовые последствия».

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022 № 09АП-12227/2022 по делу № А40-64586/2020:

«при этом, бухгалтерский баланс ответчика также не свидетельствует об отсутствии факта поставки товара в адрес истца, поскольку отражение либо не отражение каких-либо сведений в бухгалтерском балансе не может свидетельствовать о совершении, либо не совершении хозяйственной операции между юридическими лицами».

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 № 09АП-61889/2023 по делу № А40-239996/2022:

«неотражение обществами соответствующих операций в книгах покупок и продаж не свидетельствуют о недействительности оспариваемой сделки, поскольку отражение в налоговой отчетности некорректных сведений может свидетельства о ненадлежащем ведении обществом бухгалтерской (налоговой) отчетности и влечет за собой иные правовые последствия».

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2025 № 17АП-2799/2024(2)-АК по делу № А71-6682/2023:

«неотражение сведений по хозяйственной операции не может расцениваться как отсутствие со стороны ответчика встречного предоставления по перечисленным в его пользу денежным средствам. Нарушение порядка ведения книги покупок и продаж, налоговой отчетности находится вне зоны ответственности ответчика».

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2024 № 13АП-28140/2024 по делу № А56-115549/2022/сд.17:

«равным образом, неотражение платежных операций в бухгалтерской и иной документации должника (в книге покупок и продаж), само по себе не подтверждает ничтожность/недействительность сделок, а указывает на ненадлежащую организацию бухгалтерского учета при выполнении хозяйственных операций».

К слову, в отношении заявления о фальсификации таких бухгалтерских документов, суды иногда признают заявления необоснованными со ссылкой на п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», согласно которому, в силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе). Исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Когда отсутствие отражения может косвенно указать на недействительность?

1.  Как одно из доказательств мнимости (п. 1 ст. 170 ГК РФ): если сделка не исполнялась сторонами или исполнялась для виде и это подтверждается, в том числе, полным отсутствием каких-либо следов в бухгалтерском и налоговом учете обеих сторон, суд может признать ее мнимой. Отсутствие учета здесь – один из (но не единственный!) аргументов в пользу вывода о фиктивности. Нужны и другие доказательства отсутствия реального исполнения и намерения создать правовые последствия.

2.  Как доказательство притворности (п. 2 ст. 170 ГК РФ): если сделка прикрывает другую сделку (например, договор купли-продажи прикрывает дарение), и это сокрытие подтверждается, в том числе, некорректным отражением или полным отсутствием отражения в учете, суд может признать ее притворной и применить правила к сделке, которую стороны действительно имели в виду. Опять же, нужен комплекс доказательств.

3.  Как свидетельство недобросовестности (ст. 10 ГК РФ): систематическое сокрытие сделок в учете может быть расценено судом как злоупотребление правом. Это само по себе не аннулирует сделку, но может повлиять на скепсис по отношению к стороне, на иное распределение бремени доказывания, оценку доводов сторон и даже стать основанием для отказа в защите права недобросовестной стороне (например, при попытке взыскать долг по неотраженной сделке).

Хотя сделка не станет недействительной только из-за «бумажных» нарушений, их последствия серьезны:

Налоговые доначисления и штрафы (ст. 120 НК РФ).

Административные штрафы для должностных лиц (ст. 15.11 КоАП РФ).

Ослабление позиции в судебном споре: стороне, не отразившая сделку, будет сложнее доказать ее факт, условия или реальное исполнение, если контрагент станет это оспаривать. Фактически, она сама создает против себя доводы оппонента.

Так, пренебрегать отражением сделок в учете категорически нельзя, не только из страха недействительности сделки и потери доказательств в будущем споре, но и из-за риска налоговых санкций, административных штрафов. Добросовестный и полный учет – это защита бизнеса, а не пустая формальность.