Недавно к нам поступил клиентский запрос наладить работу большого процветающего агрохолдинга – нашего уже давнего клиента. При обращении бенефициар обозначил: «Хочу реорганизовать работу компании, чтобы было удобнее руководить».
Для нас это означало: выявить разноуровневые риски, устранить или минимизировать их, оптимизировать структуру и расходы, сделать еще много всего для того, чтобы бизнес был более прозрачным для всех уровней стейкхолдеров.
Это интересная и креативная задача, которая заключается не в тушении пожара, с которым к нам приходят в 98 % случаев обращений, а в предотвращении. Только самые дальновидные (или наученные ранее горьким опытом) предприниматели понимают, что дешевле, гарантированнее, менее энергозатратно не закрывать глаза на потенциальные риски тогда, когда компания в расцвете. Тем более, чем больше компания, тем меньшее количество процессов бенефициар в силах контролировать самостоятельно.
Эта задача очень напомнила нам процедуру проверки Due diligence «должной осмотрительности», которую мы проводим для доверителей в преддверии приобретения различных активов (бизнеса, недвижимости, объектов интеллектуальной собственности и т.д.).
Проведение Due Diligence (комплексной проверки) при покупке активов — это системный процесс оценки рисков, потенциальный возможностей сделки и активов. В консалтинге он выходит за рамки бухгалтерского аудита, фокусируясь на стратегической целесообразности, будущей стоимости и практической интеграции актива.
Несмотря на то, что, казалось бы, Due diligence давно уже must-have в бизнес-сообществе, периодически сталкиваемся с ошибочными мыслями предпринимателей по типу:
«Зачем нам проверять актив, если все равно его купим?»
«Мы покупаем у своих, они не подставят»
«Актив проверял какой-то там один из партнеров, все ок»
«Проверять долго, актив уже заберут другие, надо брать»
«На проверку нет бюджета»
При этом есть еще один парадокс, который отмечается юридическим сообществом, в том числе и нами.
И звучит он так:
Чем больше бизнес, чем состоятельнее бенефициар, приобретающий актив, тем большее вероятность, что либо проверки не будет совсем, либо она будет поверхностной.
Скажу честно, что и сама столкнулась с таким подходом нашего давнего клиента, существенно разбогатевшего за время нашего сотрудничества. На заре его становления как предпринимателя его подход к проверке даже небольших приобретаемых активов был очень дотошный, но спустя много лет его личное вовлечение в проверку крупнейших активов либо свелось к минимуму, либо активы приобретаются им без проверки «на доверии».
Мы объясняем этот феномен для себя так:
Успешный предприниматель, сам того не замечая, попадает в ловушку успешности предыдущих сделок, увеличения скорости принятия решений и объема совершаемых операций, увеличения вокруг себя круга «проверенных», теряя при этом возможность проанализировать не покупает ли он неликвид, который может аннулировать его старания последних лет, а иногда и возможность скорректировать для себя и партнеров более выгодную цену сделки.
Расскажу коротко, не раскрывая деталей, из каких основных этапов строится Due diligence в нашей команде:
- В преддверии какого-либо взаимодействия с другой стороной сделки, обмена документами для взаимной проверки, мы рекомендуем заключать соглашение о конфиденциальности.
К сожалению, бывают случаи, что с предложением покупки актива приходит не субъект, в действительности желающий что-то приобрести, а лицо, собирающее информацию с какой-то целью.
- Выясняем стратегическое понимание сделки клиентом, определяем цели приобретения актива, выясняем какие у нас есть сроки до выхода на сделку.
От сроков зависит глубина и границы проверки, ее ограниченность или обширность. Как правило, в контур преддоговорной проверки входят: продавец, покупатель, актив. Выбираем направления анализа рисков (в зависимости от приобретаемых активов): юридические, финансовые, налоговые, экологические, технические, кадровые, коммерческие, маркетинговые и репутиционные. В зависимости от направлений набирается команда, включающая в себя узкопрофильный отраслевых специалистов.
- Запрос и сбор документов у контрагента.
- Синтез, оценка рисков и подготовка отчета. По итогу проведения анализа мы подразделяем выявленные риски на следующие категории: высокие / низкие / средние; управляемые / неуправляемые.
- Совместно с клиентом и контрагентом обсуждаем приемлемые способы минимизации рисков и их последствий. Самым предпочтительным вариантом, конечно, всегда является путь устранения до сделки, но, к сожалению, это не всегда возможно. Например, в том случае, если контрагент не предоставляет документы и какие-то обстоятельства невозможно проверить, релевантным может стать предоставление заверений об обстоятельствах, возмещение потерь в случае реализации выявленных рисков. Другим способом предотвратить для клиента потери может быть заключение штрафных опционов с возможностью требовать обратный выкуп в случае реализации риска.
- По итогу анализа клиент получает развернутый отчет о рисках либо их отсутствии и может принять решение, что дальше делать со сделкой: отказаться, изменить условия сделки, изменить стоимость, включить заверения и возмещения, заключить штрафной опцион, купить «как есть», учитывать результаты проверки после приобретения актива.
Проверка активов — будь то Due diligence перед сделкой или комплексный аудит действующего процветающего бизнеса — это не формальность и не затраты, а стратегическая инвестиция в устойчивость и стоимость. Она представляет собой мощный инструмент проактивного управления, позволяющий не тушить пожары, а проектировать пожаробезопасные системы.
Отказ от глубокой проверки активов и бизнес-процессов под предлогом нехватки времени, средств или избытка доверия — это не оправданная рискованность, а управленческая близорукость. В современной реальности Due diligence является обязательным элементом ответственности собственника перед собой, партнерами и бизнесом в целом. Это тот самый фундамент, который позволяет не просто приобретать активы, а уверенно приумножать капитал, защищая его от скрытых угроз и превращая потенциальные проблемы в управляемые задачи, а иногда и в существенный дисконт цены актива.
