Представьте ситуацию: вы с партнёром построили компанию с нуля, вложили годы труда и объединили капиталы, а потом замечаете, что часть клиентов куда-то уходит, счета компании пустеют, менеджеры шепчутся по углам, а ваш компаньон всё реже появляется в офисе. Через некоторое время выясняется: мама партнёра открыла свою фирму — со схожим названием, теми же поставщиками и вашими же сотрудниками. Именно так выглядит классический параллельный бизнес. Иногда он принимает форму откровенной компании-двойника, а иногда недобросовестные участники проявляют изобретательность, стараясь замаскировать истинную цель создания нового юрлица.

Желание участника создать параллельный бизнес может быть обусловлено разными причинами, среди которых самой очевидной и распространенной является извлечение дополнительного дохода, который не нужно делить с партнерами по бизнесу.

Самый действенный способ защиты — предотвратить проблему на этапе ее возможного возникновения. Если вы с партнёрами находитесь либо на стадии создания компании, либо еще не в конфликтной стадии, то стоит предусмотреть запрет на ведение конкурирующей деятельности в корпоративном договоре или уставе, где можно четко указать критерии бизнеса, который партнеры считают таковым и установить территорию.

Важно помнить, что ведение собственного бизнеса, конкурирующего с компанией, где вы являетесь совладельцем, — это прямой путь к корпоративному конфликту, который потенциально может закончиться исключением из общества по иску партнера.

Осуществление конкурирующей деятельности может быть в форме создания иного юридического либо или даже без образования такового, реализовываться через личное вовлечение участника или его подконтрольных лиц.

В отличие от публичного АО, ООО и непубличные акционерные общества строятся на лично-доверительных отношениях партнеров. Утрата доверия, вызванная действиями одного из участников за спиной остальных, разрушает фундамент совместного бизнеса. Именно это делает возможным механизм исключения. Когда партнер создает параллельный бизнес, он подрывает это доверие. Это не просто недобросовестная конкуренция, а прямой конфликт интересов и нарушение обязательств перед компанией и другими партнерами.

По закону исключение участника — крайняя мера и апогей корпоративного конфликта. Гражданский кодекс (ст. 67) и Закон об ООО (ст. 10) устанавливают для возможности исключения три основные причины. Во-первых, если действия (бездействие) партнера наносят компании существенный вред. Во-вторых, если они существенно затрудняют ее работу или достижение целей. В-третьих, если участник грубо нарушает свои обязанности.

С точки зрения судебной практики параллельный бизнес — это не просто открытие ещё одной компании, а действия участника, которые идут вразрез с интересами основного бизнеса. Например, если обе компании управляют сетью кофеен в одном регионе, это говорит о конкуренции. Если же их деятельность проходит в совершенно разных сферах, например, один партнер занимается развитием сети кофеен с партнёрами и параллельно самостоятельным строительством жилых домов, то такую деятельность уже нельзя квалифицировать как «параллельный бизнес».

Так, пункт 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» прямо назвал осуществление конкурирующей деятельности примером поведения, которое может стать основанием для исключения — при условии, что такая деятельность причинила обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднила.

Тут стоит обратить внимание на то, что если участник только готовится к созданию параллельного бизнеса, исключить его не получится, потому что подготовкой он еще не успел навредить первоначальной компании.

Важно понимать: участие в нескольких компаниях само по себе законом не запрещено. Гражданин вправе создавать неограниченное количество юридических лиц, и Конституция РФ это гарантирует. Запрещено злоупотребление правом, и вот грань между законной деловой активностью и злоупотреблением суды теперь проводят весьма жёстко.

Когда участника пытаются исключить, он часто заявляет, что создание нового юрлица — это просто реализация его гражданской правоспособности. Однако, суды обоснованно отвергают такие возражения. Закон действительно позволяет гражданам учреждать юридические лица самостоятельно или совместно с другими, но эта правоспособность ограничивается общим принципом: никто не вправе извлекать выгоду из своего незаконного или недобросовестного поведения. А создание «параллельной» компании и фактический вывод бизнеса в новую структуру само по себе является крайне недобросовестным действием, которое ставит «первоначальную» корпорацию в крайне затруднительное положение для дальнейшей работы.

Для установления факта конкуренции между «новой» и «первоначальной» компаниями необходимо анализировать товарный рынок, включая его продуктовые и географические границы.

Обычно создание параллельного бизнеса опирается на ресурсы «материнской» компании. Это означает недобросовестное использование активов и средств, которые были получены благодаря участию в этой «материнской» компании. К таким активам можно отнести материальные ценности (оборудование, помещения и т.п.), наработанную клиентскую базу, технологии, объекты интеллектуальной собственности, а также персонал «основной» корпорации. Задействование этих ресурсов в работе «новой» компании порождает вопросы, связанные с конфликтом интересов и нарушением обязательств по отношению к «первоначальной» структуре.

Критерии параллельного бизнеса: на что смотрят суды

Чёткого законодательного определения параллельного бизнеса не существует. Однако анализ судебной практики позволяет выделить систему критериев, при наличии которых суды квалифицируют деятельность участника как противоправную. Вот главные из них.

1. Совпадение видов деятельности и «зеркальные» названия.

Сам по себе одинаковый ОКВЭД ещё не повод для иска, но в совокупности с другими признаками он работает как серьёзный маркер. Показательный пример — Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.12.2025 по делу № А27-4070/2025. Участник с долей 50%, одновременно будучи директором, зарегистрировал компанию с похожим названием и аналогичным видом деятельности.

Суды двух инстанций в иске отказали, но кассация направила дело на пересмотр, указав на необходимость исследовать совокупность критериев:

— реальную конкуренцию и переток ресурсов: сравнить объём сделок и поступление денежных средств в новое общество с тем объёмом, который существовал бы у первоначальной компании, проверить роль ответчика в снижении доходов компании и переводе ключевых сотрудников.

— цель создания: выяснить, какую выгоду для компании предполагал получить ответчик, и не является ли создание «зеркального» общества действием, заведомо направленным против интересов компании.

— использование инсайдерской информации: проверить, использовал ли ответчик данные о финансовой деятельности компании во вред ей, в том числе с учётом его требований о предоставлении документов.

-причинённый вред и препятствия деятельности: установить, противоречат ли действия ответчика интересам общества, причинён ли компании значительный ущерб, стала ли её деятельность невозможной или существенно затруднённой.

— территориальный и коммерческий контекст: учесть нахождение обеих организаций в одном городе и характер их деятельности, чтобы определить направленность действий ответчика против первоначального бизнеса.

2. Вывод активов и перевод персонала.

Один из наиболее частых, опасных и вредоносных признаков — синхронный перевод ключевых сотрудников, переоформление основных средств, техники, товарных остатков на новое юридическое лицо. Суды обращают внимание на масштаб миграции персонала, сроки и сравнивают условия трудоустройства.

Так, по делу № А50-3230/2021, исключая участника из «Профметаллпанель», суды установили, что ответчик, будучи одновременно участником и директором общества, создал конкурирующую компанию «Сэндвич-панели», перевёл туда оборудование, персонал и клиентскую базу, что привело к резкому падению выручки и фактической остановке деятельности «Профметаллпанель».

3. Использование клиентской базы и деловой репутации.

Суды оценивают, перезаключались ли договоры с теми же контрагентами и рассылались ли уведомления о «смене реквизитов» при сохранении прежних условий работы. Классический пример из практики — уведомления, в которых компания-двойник информирует клиентов о перезаключении договоров на новый срок, фактически выдавая себя за прежнюю организацию.

4. Цифровые следы: IP-адреса, телефония, бухгалтерские базы.

Общие офисы, склады, IP-адреса, телефония, системы ЭДО и даже одна база 1С — все эти «цифровые следы» могут активно исследоваться для установления схожести компаний.

5. Юридический адрес и перезаключение договоров на новое юридическое лицо.

Например, в деле № А40-174738/2021 суды посчитали, что недобросовестные действия ответчика выразились в нарушении интересов общества в связи с созданием ответчиком в своих интересах нового подконтрольного ему общества —  «Мебельная фурнитура Лидер», фактически дублирующего деятельность ООО «Мебельная фурнитура «Фаворит», увольнением его сотрудников и прием на работу в конкурирующее общество, зарегистрированное фактически по тому же адресу; прекращение договора аренды складского помещения, заключенного с ООО «Мебельная фурнитура «Фаворит» и заключение договора аренды с ООО «Мебельная фурнитура Лидер».

На самом деле в таких делах истцам стоит предоставлять всевозможные доказательства, подтверждающие схожесть любых признаков между компаниями, это могут быть визуально похожие внешне сайты, бланки компаний, участие в одинаковых тендерах, сотрудничество с одинаковыми контрагентами и партнерами, использование схожих маркетинговых инструментов.

К сожалению, не все суды готовы тщательно рассматривать корпоративные конфликты и не все стороны готовы доказать причино-следственную связь между возникшими трудностями в компании и созданием компании-клона партнером.

В таких случаях суды указывают так: «Само по себе осуществление участником конкурирующей деятельности не является достаточным основанием для исключения участника из общества, поскольку действующее законодательство не содержит запретов и ограничений для граждан в участии и учреждении различных обществ, в том числе осуществляющих аналогичные виды экономической деятельности».

Решающее значение приобретает причинно-следственная связь между созданием параллельного бизнеса и негативными последствиями для первоначальной компании. Истцу необходимо доказать не просто факт конкуренции, а то, что именно действия ответчика привели к:

— резкому падению выручки и/или

— фактической остановке деятельности и/или

— потере ключевых контрактов или клиентской базы и пр.

Без этой связки все остальные критерии — совпадение ОКВЭДов, названий, перевод сотрудников — могут оказаться для суда недостаточными. Именно в этой точке большинство исков данной категории и проигрывается.

Параллельный бизнес — это не предпринимательская инициатива, а прямой путь к исключению из общества, если он сопровождается использованием ресурсов, клиентской базы и деловой репутации основного общества, нанося ему вред.

Тем, кто готовит иск об исключении, стоит сосредоточиться на сборе доказательств по всем перечисленным критериям — особенно на доказывании причинно-следственной связи между появлением компании-двойника и затруднениями в первоначальной компании. Чем полнее и системнее будут собраны доказательства, тем выше шанс убедить суд в том, что действия участника — это не просто реализация права на предпринимательскую деятельность, а злоупотребление правом, разрушающее совместный бизнес.